Alaposan felforgatott kezdőcsapattal vágott neki José Mourinho az Athletic Bilbao otthonában rendezett bajnokinak. Többek közt Cristiano Ronaldo, Xabi Alonso, Mesut Özil és Ricardo Carvalho is a kispadra lett nevezve, míg Gonzalo Higuaín először találta magát a kezdőben hosszú sérülése után. Mourinho 4–2–3–1-es taktikai hadrendjében az eddig jobbára középhátvédet játszó Pepe a védekező középpályás szerepében találta magát.

Bátran kezdett a Bilbao, olykor alaposan beszorította a királyi gárdát saját térfelére, ám a tizenharmadik percben Gorka Iraizoz kapus szabálytalanul buktatta a tizenhatoson belül kapura törő Ángel Di Maríát, Carlos Clos Gómez játékvezető pedig habozás nélkül tizenegyest ítélt, valamint egy sárgát is kiosztott a baszknak. A büntetőt Kaká vállalta el, és bár Iraizoz jól érezte az irányt, védeni nem tudta a jobb alsóba tartó lövést. (0–1)

Bő tíz perccel később Kaká zseniális ütemben ugratta ki Higuaínt a leshatárról, az argentin azonban a kapusba lőtte a labdát. Nem sokkal ezután Iraizoz jött ki kapujából igen messzire a tizenhatoson kívülre, hogy fejjel tisztázzon, a kapus fejese Higuaínhoz került, aki kapásból azonnal kapura lőtt, de nem találta el azt. A jelenet kísértetiesen hasonlított Dejan Sztankovics Schalke ellen szerzett góljára a Bajnokok Ligája negyeddöntőjében. A játékrész folytatásában mindkét kapusnak akadt védeni valója, de gól nem született, így egygólos vendégelőnnyel vonultak pihenőre a csapatok.

Szinte ugyanúgy kezdődött a második negyvenöt perc, mint az első: a hazaiak támadtak többet, ám mégis a Real szerzett gólt. Az 54. percben jártunk, amikor egy formás kontra után Di Maríát lökték el cselei után a tizenhatoson belül, amiért a játékvezető ismételten a büntetőpontra mutatott. Kaká ezúttal is elvállalta a tizenegyest, és jobbal az elvetődő Iraizoz helyére, középre bombázott. (0–2)

Kétgólos vezetésnél Mourinho beküldte Cristiano Ronaldót és Xabi Alonsót, ami jó döntésnek bizonyult, hiszen utóbbi a 70. percben gyönyörű keresztlabdával ugratta ki a portugált, aki egy könnyed visszahúzós csel után jobbal a hosszú alsóba lőtt szűk tíz perccel pályára lépése után. (0–3)

A hajrában több szépítési lehetősége volt a hazai csapatnak, de C. Ronaldo és Kaká is betalálhatott volna. Gól azonban nem született, így José Mourinho együttese 3–0-s győzelmet aratott a Bilbao otthonában.